(Información remitida por la empresa firmante)
Puntos clave:
- H.I.G. Capital adquiere Converge en una transacción en efectivo, que proporcionará liquidez inmediata a los accionistas y, al mismo tiempo, establecerá un socio estratégico para que Converge ejecute su estrategia de crecimiento a largo plazo.
- Los accionistas recibirán 5,50 dólares canadienses por acción en efectivo, lo que representa aproximadamente el 56 % y el 57 % respectivamente de primas sobre el precio de cierre y el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las acciones en la TSX el 6 de febrero de 2025, el último día de negociación anterior a la fecha del anuncio de la transacción.
- La Junta de Directores de Converge (con la abstención de un director interesado), tras recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes, determinó por unanimidad que la transacción es justa y en el mejor interés de la Compañía.
- Los accionistas que representan el 24% de las acciones en circulación de Converge han celebrado acuerdos de apoyo a la votación a favor de la transacción.
TORONTO y GATINEAU, QC, 8 de febrero de 2025 /PRNewswire/ -- Converge Technology Solutions Corp. ("Converge" o la "Compañía") (TSX: CTS) (FSE: 0ZB) (OTCQX: CTSDF) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo de reestructuración (el "Acuerdo de reestructuración") con una filial de H.I.G. Capital ("H.I.G."), por el cual H.I.G ha acordado adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (las "Acciones ordinarias") de la Compañía (la "Transacción"). Según los términos del Acuerdo de reestructuración, los accionistas recibirán 5,50 dólares canadienses por Acción Ordinaria en efectivo, excepto las Acciones Ordinarias en poder de ciertos accionistas que celebren acuerdos de renovación de acciones (los "Accionistas de renovación"). El precio de compra de la Transacción valora a Converge en un valor empresarial de aproximadamente 1.300 millones de dólares canadienses. Una vez completada la Transacción, la Compañía tiene la intención de solicitar la exclusión de la cotización de las Acciones Ordinarias de todos los mercados públicos y dejar de ser un emisor que informa según las leyes de valores canadienses.
Además, como resultado de la transacción, Converge se unirá a la entidad actual propiedad de H.I.G., Mainline Information Systems, LLC ("Mainline"). Con sede en Tallahassee, Florida, Mainline es un proveedor diversificado de soluciones de TI especializado en servidores empresariales, nube híbrida, almacenamiento cibernético y soluciones de red y seguridad, además de proporcionar servicios profesionales y administrados asociados. Converge y Mainline ofrecen productos y servicios complementarios, y su unión permitirá a las empresas combinadas proporcionar un mejor servicio a los clientes con una variedad más amplia y diversa de soluciones en áreas como la ciberseguridad, la nube y la infraestructura digital. El negocio combinado estará dirigido por un equipo de gestión probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas organizaciones. Tras el cierre, el consejero delegado de Converge, Greg Berard, actuará como consejero delegado del negocio combinado y el presidente y consejero delegado de Mainline, Jeff Dobbelaere, actuará como presidente.
"Converge destaca como una organización que entiende hacia dónde se dirigen las tendencias tecnológicas en el mercado de TI y ha alineado su negocio en consecuencia, y tiene una reputación probada como asesor de confianza para sus clientes", dijo Aaron Tolson, Director General de H.I.G. Capital. "Estamos entusiasmados de fusionar Converge con Mainline, propiedad de H.I.G., una empresa que ha asesorado a los responsables de la toma de decisiones de TI en la gestión de sus cargas de trabajo más críticas durante décadas. La empresa fusionada aportará una amplitud y profundidad de capacidades tecnológicas y de servicios a sus clientes y socios OEM que se diferencian en las áreas de infraestructura de centros de datos, redes, seguridad y nube híbrida".
"Converge se enorgullece de iniciar un nuevo capítulo junto a H.I.G. Capital", afirmó Greg Berard, consejero delegado de Converge. "Esta alianza no solo garantiza un valor significativo para nuestros accionistas, sino que también sienta las bases para mejorar la forma en que prestamos servicios a nuestros clientes. A medida que la tecnología continúa transformando las industrias en todo el mundo, ofrecer soluciones integrales y con visión de futuro es vital para ayudar a nuestros clientes a tener éxito. Estamos entusiasmados de seguir liderando el camino como una fuerza transformadora en la industria de TI".
"Estamos entusiasmados de unir fuerzas con Converge al iniciar la siguiente fase de nuestro proceso de crecimiento", afirmó Jeff Dobbelaere, presidente y consejero delegado de Mainline. "Nuestra especialización en nube híbrida, infraestructura local, ciberseguridad y soluciones de software complementa la experiencia consolidada de Converge. Juntos, estamos preparados para crear oportunidades de crecimiento significativas para nuestros empleados y mejorar el valor que ofrecemos a los clientes, aprovechando nuestras capacidades combinadas para ampliar nuestra oferta de servicios y proporcionar las soluciones más solicitadas en el mercado".
La empresa tiene la intención de publicar los resultados preliminares del cuarto trimestre del año fiscal 2024 el lunes 10 de febrero de 2025. Se espera que la ganancia bruta y el EBITDA ajustado[1] para el cuarto trimestre de 2024 se encuentren en el extremo superior de nuestro rango proporcionado anteriormente de ganancia bruta de 165 - 178 millones de dólares y EBITDA ajustado de 36 - 47 millones de dólares.
Detalles de la transacciónLa Transacción, que fue aprobada por unanimidad por la Junta de Directores de Converge (la "Junta") (con la abstención de votar de un director interesado), después de recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores independientes (el "Comité Especial"), se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal legal de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá, y requerirá la aprobación de dos tercios de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en una reunión especial de los accionistas de la Compañía (la "Reunión Especial"); y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de la Compañía en la Reunión Especial, excluyendo los votos de los Accionistas de Renovación y cualquier otro que deba excluirse según lo exige el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección de los Accionistas Minoritarios en Transacciones Especiales. Se espera que la Reunión Especial se celebre en abril de 2025.
El Acuerdo de Colaboración es el resultado de un proceso de negociación integral y competitivo que se llevó a cabo en condiciones de igualdad con la supervisión y participación del Comité Especial. La Compañía y el Comité Especial fueron asesorados por asesores legales y financieros altamente calificados y el proceso dio como resultado términos y condiciones que son razonables a juicio del Comité Especial y de la Junta, incluidos los derechos habituales de "salida fiduciaria" que permitirían a la Compañía celebrar un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta no solicitada que constituye una propuesta superior (según se define en el Acuerdo de Transacción) en determinadas circunstancias.
Converge deberá pagar una tarifa de rescisión de 34,4 millones de dólares canadienses en determinadas circunstancias, incluso en el contexto de que Converge celebre un acuerdo definitivo con respecto a una propuesta superior.
La transacción en efectivo proporcionará liquidez inmediata a los accionistas y, al mismo tiempo, establecerá un socio estratégico para que Converge ejecute su estrategia de crecimiento a largo plazo. Los accionistas (excepto los accionistas de renovación) recibirán 5,50 dólares canadienses por acción ordinaria en efectivo (la "Contraprestación"), lo que representa aproximadamente el 56 % y el 57 % de primas respectivas sobre el precio de cierre y el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las acciones en la TSX el 6 de febrero de 2025, el último día de negociación anterior a la fecha del anuncio de la transacción. Basado en los resultados financieros informados por la Compañía para los últimos doce meses hasta el 30 de septiembre de 2024, la Contraprestación valora a la Compañía en un múltiplo de valor empresarial a EBITDA ajustado[2] de 7,4x.
Como parte del Acuerdo de Colaboración, Converge ha acordado que no se declarará su dividendo trimestral regular durante la tramitación de la Transacción.
Los Accionistas que realicen la Transacción renovarán algunas de sus Acciones Ordinarias de la Compañía por participaciones en el capital de una entidad afiliada de H.I.G. Todas las renovaciones se realizarán a un valor por Acción Ordinaria igual al precio de compra en efectivo de 5,50 dólares canadienses. Se proporcionarán más detalles en la Circular (según se define a continuación).
Los directores, los altos ejecutivos y otros accionistas importantes de la Compañía, que poseen un total de aproximadamente el 24 % de las Acciones Ordinarias en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo al voto para votar sus acciones a favor de la Transacción.
Además de la aprobación de los accionistas, la finalización de la Transacción estará sujeta a las aprobaciones y autorizaciones judiciales y regulatorias, así como a otras condiciones de cierre habituales. Sujeto al cumplimiento de dichas condiciones, se espera que la Transacción se complete durante el segundo trimestre de 2025.
Se establecen más detalles sobre los términos de la Transacción en el Acuerdo de Colaboración, que se presentará públicamente en el perfil SEDAR+ de Converge en www.sedarplus.ca. Información adicional sobre los términos del Acuerdo de Colaboración, los antecedentes de la Transacción, la justificación de las recomendaciones realizadas por el Comité Especial y la Junta y cómo los accionistas de Converge pueden participar y votar en la Reunión Especial que se llevará a cabo para considerar la Transacción se proporcionará en la circular de información de gestión (la "Circular") que se enviará por correo a los accionistas de la Compañía y también se archivará en el perfil SEDAR+ de Converge en www.sedarplus.ca. Se insta a los accionistas a leer estos y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.
Aprobación de la JuntaLa Junta, basándose en la recomendación del Comité Especial, ha aprobado por unanimidad (con la abstención de votar de un director interesado) la Transacción y ha determinado que la Transacción es en el mejor interés de la Compañía. La Junta ha resuelto recomendar que los accionistas de Converge voten a favor de la Transacción. Tanto Canaccord Genuity Corp. como Origin Merchant Partners han proporcionado a la Junta y al Comité Especial, respectivamente, una opinión en el sentido de que, a partir del 6 de febrero de 2025, la Contraprestación que recibirán los tenedores de Acciones Ordinarias (que no sean los Accionistas de Renovación) en la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para dichos tenedores, en cada caso sujeta a las respectivas limitaciones, calificaciones, suposiciones y otros asuntos establecidos en dichas opiniones.
AsesoresCanaccord Genuity Corp. actúa como asesor financiero principal de la Compañía y su Junta Directiva. Houlihan Lokey Capital, Inc. es el asesor financiero del Comité Especial. Origin Merchant Partners fue contratado como asesor financiero independiente y brindó una opinión imparcial al Comité Especial. Goodmans LLP actúa como asesor legal de la Compañía.
Weil, Gotshal & Manges LLP y Stikeman Elliott LLP actúan como asesores legales de H.I.G.
Acerca de ConvergeConverge Technology Solutions Corp. está reimaginando la forma en que las empresas piensan sobre TI: una visión impulsada por personas, para personas. Desde 2017, nos hemos centrado en ofrecer soluciones orientadas a resultados que aborden los desafíos centrados en el ser humano. Como proveedor de soluciones de TI y nube basadas en software y lideradas por servicios, combinamos una gran experiencia, conexiones locales y recursos globales para ofrecer soluciones líderes en la industria.
A través de análisis avanzados, inteligencia artificial (IA), plataformas en la nube, ciberseguridad, infraestructura digital y transformación del lugar de trabajo, capacitamos a las empresas de todas las industrias para innovar, optimizar las operaciones y lograr resultados significativos. Nuestra metodología AIM (Aconsejar, Implementar, Gestionar) garantiza que las soluciones se adapten a las necesidades específicas de nuestros clientes, alineándose con los sistemas existentes para impulsar el éxito sin complejidad.
Descubra la TI reinventada con Converge, donde la innovación se encuentra con las personas. Obtenga más información en convergetp.com.
Acerca de H.I.G CapitalH.I.G. Capital es una firma líder mundial en inversiones alternativas con 67.000 millones de dólares de capital bajo gestión.* Con sede en Miami y oficinas en Atlanta, Boston, Chicago, Los Ángeles, Nueva York y San Francisco en Estados Unidos, así como oficinas afiliadas internacionales en Hamburgo, Londres, Luxemburgo, Madrid, Milán, París, Bogotá, Río de Janeiro, São Paulo, Dubai y Hong Kong, H.I.G. se especializa en proporcionar capital de deuda y de capital a empresas del mercado medio, utilizando un enfoque flexible y centrado en las operaciones y en el valor agregado:
- Los fondos de renta variable de H.I.G. invierten en adquisiciones, recapitalizaciones y desinversiones de empresas de fabricación y servicios, tanto rentables como de bajo rendimiento, por parte de los directivos.
- Los fondos de deuda de H.I.G. invierten en financiación de deuda sénior, de tramo único y subordinada a empresas de todo tipo de tamaño, tanto en el mercado primario (originación directa) como en el secundario. H.I.G. también gestiona una BDC que cotiza en bolsa, WhiteHorse Finance.
- Los fondos inmobiliarios de H.I.G. invierten en propiedades de valor añadido, que pueden beneficiarse de prácticas mejoradas de gestión de activos.
- H.I.G. Infrastructure se centra en realizar inversiones de valor añadido y core plus en el sector de infraestructuras
Desde su fundación en 1993, H.I.G. ha invertido en más de 400 empresas de todo el mundo y las ha gestionado. La cartera actual de la firma incluye más de 100 empresas con unas ventas combinadas superiores a los 53.000 millones de dólares. Para obtener más información, consulte el sitio web de H.I.G. en hig.com.
*Basado en los compromisos de capital totales gestionados por H.I.G. Capital y sus filiales.
Acerca de MainlineMainline es un proveedor líder de soluciones de TI y una empresa de consultoría especializada en ciberseguridad, nube híbrida, infraestructura de centros de datos modernos, soluciones de software y servicios administrados. Con cobertura nacional, alianzas tecnológicas estratégicas y experiencia en tecnología de múltiples proveedores, Mainline ofrece resultados comerciales rentables. Para obtener más información, visite www.mainline.com o contacte con nosotros en 850-219-5000.
Información Prospectiva
Este comunicado de prensa contiene cierta "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (colectivamente, "declaraciones prospectivas") en el sentido de la legislación canadiense aplicable sobre valores. Cualquier declaración que implique discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, eventos futuros o rendimiento (a menudo, pero no siempre, utilizando frases como "espera", o "no espera", "se espera", "anticipa" o "no anticipa", "planea", "presupuesto", "programado", "pronostica", "estima", "cree" o "intenta" o variaciones de dichas palabras y frases o que declare que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden" o "podrían", "serían", "podrán" o "serán" considerados como posibles o logrados) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas.
En concreto, las declaraciones relativas a los beneficios previstos de la Transacción para la Compañía, sus empleados, socios comerciales, accionistas y otras partes interesadas, incluidos los planes, objetivos, expectativas e intenciones de H.I.G. o la Compañía; el calendario previsto de la Junta Especial; el calendario propuesto y la finalización de la Transacción; la aprobación de la Transacción por los accionistas de Converge en la Junta Especial; el cumplimiento de las condiciones precedentes a la Transacción; el calendario, la recepción y los efectos previstos de las aprobaciones judiciales y de otro tipo; la exclusión de la bolsa de valores de Toronto (TSX) y el cierre de la Transacción; el calendario previsto de publicación de los resultados preliminares del cuarto trimestre de 2024; las previsiones de Converge sobre el beneficio bruto y el EBITDA ajustado y otras declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos se consideran información prospectiva.
La información prospectiva se basa en las opiniones, estimaciones y suposiciones de la gerencia, incluyendo, pero no limitado a: suposiciones sobre la capacidad de las partes para recibir, de manera oportuna y en términos satisfactorios, las aprobaciones regulatorias, judiciales y de accionistas necesarias; la capacidad de las partes para satisfacer, de manera oportuna, las otras condiciones para la finalización de la Transacción, y otras expectativas y suposiciones relacionadas con la Transacción propuesta. Las fechas previstas indicadas pueden cambiar por una serie de razones, incluyendo las aprobaciones regulatorias, judiciales y de accionistas necesarias, la necesidad de extender los plazos para satisfacer las otras condiciones para la finalización de la Transacción propuesta o la capacidad de la Junta para considerar y aprobar, sujeto al cumplimiento por parte de la Compañía de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Colaboración, una propuesta superior para la Compañía. La evaluación y perspectiva de la gerencia para el beneficio bruto y el EBITDA ajustado se basan en las opiniones, estimaciones y suposiciones de la gerencia, que incluyen, entre otras: (i) los resultados de las operaciones de Converge continuarán como se esperaba, (ii) la Compañía continuará ejecutando de manera efectiva sus prioridades de crecimiento estratégico clave, (iii) la Compañía continuará reteniendo y haciendo crecer su base de clientes y participación de mercado existentes, (iv) la Compañía podrá aprovechar las perspectivas y oportunidades futuras y realizar sinergias, incluso con respecto a adquisiciones, (v) no habrá cambios en asuntos legislativos o regulatorios que afecten negativamente al negocio de la Compañía, (vi) las leyes tributarias actuales permanecerán vigentes y no se modificarán materialmente, (vii) las condiciones económicas se mantendrán relativamente estables durante todo el período, (vii) las industrias en las que opera Converge continuarán creciendo de manera consistente con la experiencia pasada, y (ix) aquellas suposiciones descritas bajo el encabezado "Acerca de la información prospectiva" en el Análisis y discusión de la gerencia de la Compañía para los tres y nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2024. Si bien la Compañía considera que estas opiniones, estimaciones y suposiciones son apropiadas y razonables en las circunstancias a la fecha de este comunicado de prensa, están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores que pueden causar que los resultados reales, los niveles de actividad, el rendimiento o los logros sean materialmente diferentes de los expresados o implícitos en dicha información prospectiva.
La información prospectiva está sujeta a riesgos significativos que incluyen, sin limitación: la incapacidad de las partes para obtener las aprobaciones necesarias de los accionistas, regulatorias y judiciales o para satisfacer de otra manera las condiciones para la finalización de la Transacción; la incapacidad de las partes para obtener dichas aprobaciones o satisfacer dichas condiciones de manera oportuna; la capacidad de H.I.G para completar la financiación de deuda y capital prevista según lo contemplado en las cartas de compromiso aplicables o para asegurar de otra manera términos favorables para financiación alternativa; costes de transacción significativos o pasivos desconocidos; la capacidad de la Junta para considerar y aprobar, sujeto al cumplimiento por parte de la Compañía de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Colaboración, una propuesta superior para la Compañía; la imposibilidad de obtener los beneficios esperados de la Transacción; el efecto del anuncio de la Transacción en la capacidad de Converge para retener y contratar personal clave y mantener relaciones comerciales con clientes, proveedores y otros con quienes cada uno hace negocios, o en los resultados operativos de Converge; el precio de mercado de las Acciones Ordinarias y el negocio en general; los posibles procedimientos legales relacionados con la Transacción y el resultado de dichos procedimientos legales; los riesgos, costes e incertidumbres inherentes asociados con la transición exitosa del negocio y los riesgos de no lograr todos o alguno de los beneficios anticipados de la Transacción, o el riesgo de que los beneficios anticipados de la Transacción no se realicen completamente o se demoren más en realizarse de lo esperado; la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del Acuerdo de Colaboración y las condiciones económicas generales. La falta de obtención de las aprobaciones necesarias de los accionistas, de los organismos reguladores y de los tribunales, o la falta de las partes de satisfacer de otro modo las condiciones para la finalización de la Transacción o de completar la Transacción, puede dar lugar a que la Transacción no se complete en los términos propuestos o en absoluto. Además, si la Transacción no se completa, y la Compañía continúa como una entidad independiente, existen riesgos de que el anuncio de la Transacción y la dedicación de recursos sustanciales por parte de la Compañía a la finalización de la Transacción podrían tener un impacto en sus relaciones comerciales y estratégicas, incluso con futuros y potenciales empleados, clientes, proveedores y socios, resultados operativos y actividades en general, y podría tener un efecto adverso material en sus operaciones actuales y futuras, situación financiera y perspectivas. El logro de los objetivos de beneficio bruto y EBTIDA ajustado establecidos anteriormente está sujeto a riesgos significativos, incluidos, entre otros, que la Compañía no pueda ejecutar de manera efectiva sus prioridades estratégicas de crecimiento clave; que la Compañía no pueda seguir reteniendo y aumentando su base de clientes y participación de mercado existentes; riesgos relacionados con la posición comercial y financiera de la Compañía; que la Compañía no pueda predecir con precisión su tasa de crecimiento y rentabilidad; riesgos relacionados con la incertidumbre económica y política; riesgos relacionados con el impuesto a las ganancias; y aquellos factores de riesgo que se analizan con mayor detalle en la sección "Factores de riesgo" del formulario de información anual más reciente de la Compañía y bajo el encabezado "Factores que afectan al rendimiento de la Compañía" en el Análisis y discusión de la gerencia más reciente de la Compañía, que están disponibles en el perfil de la Compañía en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Muchos de estos riesgos están fuera del control de la Compañía.
Si alguno de estos riesgos o incertidumbres se materializa, o si las opiniones, estimaciones o suposiciones subyacentes a la información prospectiva resultan incorrectas, los resultados reales o los eventos futuros podrían variar materialmente de los anticipados en la información prospectiva. Aunque la Compañía ha intentado identificar factores de riesgo importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en la información prospectiva, puede haber otros factores de riesgo que la Compañía no conoce actualmente o que la Compañía actualmente cree que no son materiales y que también podrían causar que los resultados reales o los eventos futuros difieran materialmente de los expresados en dicha información prospectiva.
No se puede garantizar que dicha información resulte precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dicha información. En consecuencia, no debe depositar una confianza indebida en la información prospectiva, que solo se refiere a la fecha en que se realizó. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa representa las expectativas de la Compañía a la fecha especificada en el presente y está sujeta a cambios después de esa fecha. Sin embargo, la Compañía renuncia a cualquier intención, obligación o compromiso de actualizar o revisar cualquier información prospectiva o de anunciar públicamente los resultados de cualquier revisión de cualquiera de esas declaraciones, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto según lo exijan las leyes de valores aplicables.
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